Contrat-cadre de services

Merci d'avoir fait confiance à Massive IT, LLC (« Massive IT », « nous », « notre » ou « nos ») pour vous fournir des informations professionnelles

services technologiques. Le présent contrat-cadre de services (le présent « contrat ») régit notre relation commerciale avec vous,

Veuillez lire attentivement ce document et conserver une copie pour vos archives.

PORTÉE

a. Contexte. Tout au long du présent Contrat, les références à « Client », « vous » ou « votre » désignent l’entité qui a accepté un devis, une proposition, une commande de service ou un document similaire (électronique ou autre) de Massive IT. (Dans le présent Contrat, nous désignons collectivement ces types de documents par « Devis », bien que le(s) titre(s) ou légende(s) réel(s) du document relatif au service puissent varier.)

i. Ce document contient une clause d’arbitrage qui exige que, dans la plupart des cas, les litiges soient réglés par arbitrage et non par un juge ou un jury. Veuillez lire attentivement la section « Arbitrage » du présent Contrat. Ce document contient également des dispositions importantes concernant vos obligations de paiement, le renouvellement automatique des services en cours, les limitations de responsabilité et d’autres questions importantes ; veuillez lire ce document

et examinez attentivement ces questions avant d’accepter un devis.

ii. Ce document limite ou, dans certains cas, élimine la responsabilité de Massive IT pour les services qu'elle ne vous fournit pas directement et/ou qui vous sont fournis par des tiers (définis ci-dessous comme « Services tiers » et « Fournisseurs tiers »). Veuillez lire ce document et examiner attentivement ces limitations avant d'accepter un devis.

b. Portée des services. Il s’agit d’un contrat « cadre » et, en tant que tel, les services spécifiques ne sont pas répertoriés dans le présent contrat. Au lieu de cela, tous les services qui vous seront fournis ou facilités pour vous (le cas échéant) seront décrits dans un devis (collectivement, les « Services »). La portée de notre engagement avec vous est limitée aux services expressément énumérés dans un devis ; tous les autres services, projets et questions connexes sont hors de portée et ne vous seront pas fournis à moins que nous n’acceptions expressément de le faire par écrit (collectivement, les « Services hors de portée »). En plus d’un devis, les services, ainsi que les politiques et procédures

régissant les Services, sont définies, clarifiées et régies par un document supplémentaire que nous désignerons dans le présent Contrat comme un « Guide des Services ». Notre Guide des Services s'apparente à un « manuel d'utilisation » qui fournit des détails importants et contraignants sur les Services, ainsi que des politiques et procédures supplémentaires que vous et nous suivrons, par exemple, (i) la manière dont les Services sont fournis/livrés, (ii) les niveaux de service applicables aux Services, (iii) les conditions/obligations de paiement supplémentaires et (iv) les conditions de renouvellement automatique des Services. Veuillez lire le Devis et le Guide des Services avant d'accepter le Devis. Si vous avez des questions sur l'un de ces documents ou sur le présent Contrat, veuillez ne pas signer le Devis et,

contactez-nous plutôt pour plus d'informations.

c. Version. Chaque devis sera régi par la version du présent Contrat en vigueur à la date à laquelle vous l'acceptez. Nous pouvons modifier le présent Contrat de temps à autre, et les versions modifiées du présent Contrat s'appliqueront aux devis que vous acceptez après la date de ces modifications. Vous pouvez déterminer la version du présent Contrat en notant la date de « dernière mise à jour » indiquée au bas de ce document. Nous vous conseillons de conserver une copie de ce document et de garder une trace de la date indiquée ci-dessous lorsque vous acceptez un devis.

d. Conflits. Les dispositions d'un devis régissent les conditions contradictoires ou sensiblement différentes contenues dans le présent Contrat et dans le Guide des services, ce qui nous permet d'élaborer des solutions adaptées à vos besoins en apportant les modifications applicables au devis. Les conflits de langage entre le Guide des services et le présent Contrat seront interprétés en faveur du Guide des services.

e. Fournisseurs/Services tiers. Certains services peuvent vous être fournis directement par notre personnel, par exemple lorsque notre personnel installe des agents logiciels sur des appareils gérés ou installe physiquement des équipements dans vos locaux. Ces services se distinguent des services qui vous sont fournis ou qui nous sont fournis par des fournisseurs tiers, souvent appelés dans le secteur « fournisseurs en amont ». (Dans le présent Contrat, nous appelons les fournisseurs en amont « Fournisseurs tiers » et les services fournis par les Fournisseurs tiers sont appelés « Services tiers »). À titre d’exemple, les Services tiers peuvent inclure des services d’assistance technique, des services de détection et de correction des logiciels malveillants, des services liés au pare-feu et à la sécurité des terminaux, des solutions de sauvegarde et de reprise après sinistre, ainsi que la fourniture de logiciels utilisés pour surveiller la partie gérée de votre réseau, entre autres.

i. Sélection. En tant que votre fournisseur de technologies de l’information gérées, nous sélectionnerons les fournisseurs tiers qui fournissent des services adaptés à votre environnement de technologies de l’information gérées (l’« environnement ») et faciliterons la fourniture de ces services tiers. Tous les services tiers ne seront pas expressément identifiés comme étant fournis par un fournisseur tiers. Nous nous réservons le droit de changer de fournisseur tiers à notre seule discrétion tant que le changement ne diminue pas matériellement les services que nous sommes obligés de fournir ou de faciliter en vertu d’un devis.

ii. Revendeur. Nous sommes revendeurs et/ou facilitateurs des Services tiers et ne vous fournissons pas ces services directement. Pour cette raison, nous ne sommes pas et ne pouvons pas être responsables de tout défaut, acte, omission ou défaillance d'un Service tiers ou de toute défaillance d'un Fournisseur tiers. Les Services tiers sont fournis « tels quels » uniquement. Si un problème nécessitant une correction survient avec un Service tiers, nous nous efforcerons de fournir une solution de contournement raisonnable ou, si disponible, une « solution temporaire » à la situation ; cependant, nous ne garantissons pas qu'une solution de contournement ou un correctif particulier sera disponible ou produira un résultat particulier, ou que les Services tiers fonctionneront de manière ininterrompue ou sans erreur.

iii. Augmentations de prix répercutées. Nous nous réservons le droit de vous répercuter toute augmentation progressive des coûts et/ou des frais des services tiers (« augmentations répercutées »). Étant donné que nous ne contrôlons pas les fournisseurs tiers ou les services tiers, nous ne pouvons pas prédire si de telles augmentations de prix se produiront. Si elles se produisent, nous nous efforcerons de vous en informer le plus tôt possible.

MISE EN ŒUVRE

a. Conseils ; Instructions. Nous pouvons vous proposer des conseils et des directives spécifiques liés aux Services (« Conseils »). Par exemple, nos Conseils peuvent inclure l’augmentation de la capacité du serveur ou du disque dur, l’augmentation de la puissance du processeur, le remplacement d’équipements obsolètes ou vous demander de vous abstenir de vous livrer à des actes qui perturbent l’Environnement ou qui rendent l’Environnement moins sûr. Il vous est fortement conseillé de suivre rapidement nos Conseils qui, selon la situation, peuvent vous obliger à effectuer des achats ou des investissements supplémentaires dans l’Environnement à vos frais. Nous ne sommes pas responsables des problèmes ou des questions, y compris, mais sans s’y limiter, les temps d’arrêt ou les problèmes liés à la sécurité, causés par ou liés à votre manquement à suivre rapidement nos Conseils. Si, à notre discrétion raisonnable, votre manquement à suivre nos Conseils rend une partie ou la totalité des Services économiquement ou techniquement déraisonnables ou impraticables à fournir ou à faciliter, nous pouvons alors vous accorder au moins dix (10) jours pour remédier au(x) problème(s). Si les problèmes persistent après cette période de dix (10) jours, nous pouvons, à notre discrétion, résilier les Services applicables pour un motif valable (expliqué ci-dessous) en vous adressant un avis de résiliation ou,

Nous pouvons également ajuster la portée du devis pour exclure toute partie impactée ou affectée de l'environnement. Sauf mention expresse et spécifique par écrit de notre part (comme dans un devis), tous les services requis pour remédier aux problèmes causés par votre non-respect de nos conseils ou par votre modification non autorisée de l'environnement, ainsi que tous les services requis pour amener l'environnement à la hauteur ou maintenir les exigences minimales (définies ci-dessous), sont hors de portée.

i. Cogestion. Dans les situations de cogestion (par exemple, lorsque vous avez désigné d'autres fournisseurs ou personnels, ou « Fournisseurs cogérés », pour vous fournir des services qui chevauchent ou sont en conflit avec les Services fournis ou facilités par nous), nous nous efforcerons de mettre en œuvre les Services de manière efficace et efficiente ; cependant, (a) nous ne serons pas responsables des actes ou omissions des Fournisseurs cogérés, ni de la correction de tout problème, erreur ou temps d'arrêt associé à ces actes ou omissions, et (b) dans le cas où la détermination d'un Fournisseur cogéré sur une question diffère de notre position sur une question liée au Service, nous céderons à la détermination du Fournisseur cogéré et porterons cette situation à votre attention. Dans les situations de cogestion, le Client s'engage par la présente à nous indemniser et à nous dégager de toute responsabilité en cas de problèmes, erreurs, problèmes liés à l'environnement.

les temps d'arrêt, les exploitations et/ou les vulnérabilités (collectivement, les « problèmes environnementaux »), ainsi que tous les dommages, dépenses, coûts, frais, charges, événements, obligations, réclamations et causes d'action découlant de problèmes environnementaux, lorsque les problèmes environnementaux ne peuvent pas être directement et sans ambiguïté attribués à un acte répréhensible de Massive IT.

ii. Priorisation. Tous les services seront mis en œuvre et/ou facilités (le cas échéant) de manière planifiée et hiérarchisée, comme nous le jugerons raisonnable et nécessaire. Les dates exactes de début ou de mise en service peuvent varier ou s'écarter des dates que nous vous indiquons en fonction des services fournis et de la mesure dans laquelle les conditions préalables (le cas échéant), telles que les activités de transition ou d'intégration, doivent être remplies.

iii. Modifications. Pour éviter tout retard ou impact négatif sur les Services, nous vous recommandons vivement de vous abstenir de modifier ou de déplacer l'Environnement, ou d'installer des logiciels dans l'Environnement, à moins que nous n'autorisions expressément une telle activité. Dans toutes les situations (y compris celles dans lesquelles nous cogérons un Environnement avec votre Fournisseur cogéré comme décrit ci-dessus), nous ne serons pas responsables des modifications apportées à l'Environnement qui ne sont pas autorisées par nous ou de tout problème ou erreur découlant de ces modifications.

b. Assistance par des tiers. Si, à notre discrétion, un problème matériel ou logiciel nécessite l'assistance d'un fournisseur ou d'un OEM, nous pouvons contacter le fournisseur ou l'OEM (selon le cas) en votre nom et vous facturer tous les frais et coûts impliqués dans ce processus (« Frais OEM »). Si des frais OEM sont prévus à l'avance, nous nous efforcerons d'obtenir votre autorisation avant d'engager de telles dépenses en votre nom, sauf si des circonstances impérieuses nous obligent à agir autrement. Nous ne garantissons pas que le paiement des frais OEM résoudra un problème particulier, et il est entendu que le processus de résolution peut parfois nécessiter le paiement de frais OEM pour réduire (ou potentiellement éliminer) des problèmes potentiels.

c. Contact(s) autorisé(s). Nous serons en droit de nous fier aux instructions ou au consentement fournis par votre personnel ou les représentants que vous désignez pour fournir ces instructions ou ce consentement (« Contacts autorisés »). Si aucun contact autorisé n’est identifié dans un devis applicable ou si un contact autorisé précédemment identifié n’est plus disponible pour nous, alors votre contact autorisé sera la personne (i) qui a accepté le devis, et/ou (ii) qui est généralement désignée par vous au cours de notre relation pour nous fournir des instructions ou des conseils. Nous serons en droit de nous fier aux instructions et aux conseils de votre contact autorisé jusqu’à ce que nous soyons informés de manière positive d’un changement de statut du contact autorisé. Si votre changement nous est fourni par écrit (document physique ou par e-mail), le changement sera mis en œuvre dans les deux (2) jours ouvrables suivant le premier jour ouvrable où nous recevons votre avis de changement. Si votre avis de changement nous est fourni en personne ou par téléphone (appels en direct uniquement), le changement sera mis en œuvre le jour ouvrable même où la conversation a lieu. N'utilisez pas de système de billetterie ou de demande d'assistance pour nous informer du changement d'un utilisateur autorisé.

Contact ; de même, ne laissez pas de message enregistré nous informant d'un changement de votre contact autorisé. Nous nous réservons le droit, mais non l'obligation, de retarder les services jusqu'à ce que nous puissions confirmer l'autorité du contact autorisé au sein de votre organisation.

d. Accès. Vous nous accordez par la présente, ainsi qu'à nos fournisseurs tiers désignés, le droit de surveiller, diagnostiquer, manipuler, communiquer avec, récupérer des informations et accéder à l'environnement uniquement dans la mesure nécessaire pour nous permettre ou permettre à ces fournisseurs, selon le cas, de fournir ou de faciliter les services. En fonction du service, nous pouvons être tenus d'installer un ou plusieurs agents logiciels dans l'environnement par lesquels un tel accès peut être activé. Il est de votre responsabilité d'obtenir, à vos frais et avant le début de tout service, tous les droits d'entrée nécessaires,

licences (y compris les licences de logiciels), permis ou autres autorisations nécessaires pour que Massive IT ou les fournisseurs tiers concernés puissent vous fournir ou faciliter les services. Des conditions environnementales appropriées et sûres doivent toujours être fournies et garanties par vous. Massive IT ne sera pas tenu de se livrer à une activité ou de fournir ou faciliter des services dans des conditions qui posent ou peuvent poser un problème de sécurité ou de santé pour tout personnel, ou qui nécessiteraient des efforts extraordinaires ou non conformes aux normes de l'industrie pour y parvenir.

e. Exigences continues. Tout ce qui se trouve dans l'environnement doit être authentique et sous licence, y compris tout le matériel, les logiciels, etc. Si nous demandons une preuve d'authenticité et/ou de licence, vous devez nous fournir cette preuve. Si nous exigeons certaines exigences matérielles ou logicielles minimales (« Exigences minimales »), vous acceptez de mettre en œuvre et de maintenir ces Exigences minimales comme une exigence continue de notre part pour vous fournir les Services.

f. Réponse. Notre réponse aux problèmes liés aux Services sera traitée conformément aux dispositions du Devis ou, le cas échéant, du Guide des Services. En aucun cas nous ne serons responsables des retards dans notre réponse ou dans notre fourniture de Services pendant (i) les périodes couvertes par l'Exception de Transition (définie ci-dessous), ou (ii) les périodes de retard causées par des Temps d'Indisponibilité Programmés, des Temps d'Indisponibilité Côté Client, des Temps d'Indisponibilité Côté Fournisseur (toutes définies ci-dessous), ou (iii) les périodes pendant lesquelles nous sommes tenus de suspendre les Services pour protéger la sécurité ou l'intégrité de l'Environnement ou de notre équipement ou réseau, ou (iv) les retards causés par un événement de force majeure.

iv. Interruption de service programmée. Aux fins du présent Contrat, l'interruption de service programmée désigne la période d'interruption de service pendant laquelle nous effectuons des opérations de maintenance ou des réglages programmés de l'environnement, de notre réseau ou de nos systèmes. L'interruption de service programmée n'aura généralement pas lieu du lundi au vendredi entre 9h00 et 17h00 (heure locale de votre juridiction) sans votre autorisation ou à moins que des circonstances impérieuses ne nous obligent à effectuer des opérations de maintenance d'urgence ou des activités connexes. Nous ferons de notre mieux pour vous fournir un préavis d'au moins vingt-quatre (24) heures avant l'interruption de service programmée.

v. Indisponibilité côté client. Nous ne serons en aucun cas responsables des retards ou des défaillances dans la fourniture ou l'accès aux Services dans la mesure où ces retards ou défaillances sont causés par vos actions ou omissions, ou par les actes ou omissions de votre fournisseur cogéré (« Indisponibilité côté client »). L'indisponibilité côté client comprend, sans s'y limiter, toute période pendant laquelle nous avons besoin de votre participation ou de renseignements,

instructions ou autorisation de votre part, mais je ne parviens pas à joindre vos contacts autorisés.

vi. Temps d'arrêt côté fournisseur. Nous ne serons en aucun cas responsables des retards ou des défaillances dans la fourniture ou l'accès aux Services ou des dépenses ou coûts dans la mesure où ces retards, défaillances, coûts ou dépenses sont causés par des fournisseurs tiers, des concédants de licence tiers ou des fournisseurs de services ou de produits « en amont ».

vii. Exception de transition. Vous reconnaissez et acceptez que pendant les quarante-cinq (45) premiers jours suivant la date de début de tout Service, ainsi que pendant toute la période pendant laquelle nous exécutons des services liés au délestage (par exemple, vous aider dans la transition des Services vers un autre fournisseur, résilier un service, etc.), tout engagement de temps de réponse qui vous a été précédemment fourni ne s'appliquera pas à nous, et il est entendu qu'il peut y avoir des temps d'arrêt ou des retards imprévus liés à ces activités (l'« Exception de transition »).

FRAIS ; PAIEMENT

a. Frais. Vous acceptez de payer les frais, coûts et dépenses que nous facturons pour les Services conformément aux montants, méthodes, restrictions et barèmes décrits dans chaque Devis et le Guide des Services (« Frais »). En plus des Frais, vous êtes responsable de tous les frais et dépenses divers (ne dépassant pas 250 $/mois sans votre consentement préalable) que nous engageons pour vous fournir ou faciliter les Services (« Frais divers »). Les Frais divers apparaîtront généralement sous forme d'entrée de poste sur votre/vos facture(s) et peuvent inclure, par exemple, les achats de petits appareils tels que les frais de livraison/poste/courrier, les outils de migration de données et les frais d'inscription/d'initiation de service facturés par des Fournisseurs tiers. Vous êtes également responsable de tous les frais de transport, d'assurance et de taxes (y compris, mais sans s'y limiter, les droits d'importation ou d'exportation, les taxes de vente, d'utilisation, de valeur ajoutée et d'accise). Si vous êtes admissible à une exonération fiscale, vous devez nous fournir un certificat d'exonération valide ou toute autre preuve d'exonération appropriée.

b. Non-paiement. Les frais qui restent impayés pendant plus de trente (30) jours à l'échéance seront soumis à des intérêts sur le ou les montants impayés à compter de la date d'échéance jusqu'à la date de réception du paiement, au taux le plus bas entre 1,5 % par mois ou le taux d'intérêt maximal autorisé par la loi applicable. Nous nous réservons le droit, mais non l'obligation, de suspendre tout ou partie des Services sans préavis si une partie des frais non contestés n'est pas payée dans les délais. Les frais mensuels ou récurrents (le cas échéant) continueront de s'accumuler pendant toute période de suspension. Les avis de litige relatifs aux Frais doivent nous parvenir dans les soixante (60) jours suivant la date à laquelle une facture applicable vous est remise, sinon vous renoncez à votre droit de contester les Frais par la suite. Nous nous réservons le droit de facturer des frais de reconnexion raisonnables (ne dépassant pas 10 % de vos frais mensuels récurrents) si nous suspendons les Services en raison de votre non-paiement.

c. Frais mensuels minimum. Les frais initiaux indiqués dans le devis pour les services récurrents sont les frais mensuels minimum (« FMM ») qui vous sont facturés pendant la durée du contrat. Vous acceptez que les montants que vous payez en vertu du devis ne descendent pas en dessous du FMM, quel que soit le nombre d'utilisateurs ou d'appareils auxquels les services sont destinés ou appliqués, à moins que nous n'acceptions la réduction. Toutes les modifications apportées au nombre de matériels, d'appareils ou d'utilisateurs autorisés en vertu du devis (le cas échéant) doivent être faites par écrit et acceptées par les deux parties.

d. Augmentations. Nous nous réservons le droit d'augmenter nos frais mensuels récurrents en reflétant l'augmentation sur vos factures mensuelles ; toutefois, si une seule augmentation au cours d'une année civile ou toutes ces augmentations, au total, au cours d'une année civile sont supérieures à cinq pour cent (5 %) des frais facturés pour les mêmes Services au cours de l'année civile précédente, vous disposerez alors d'un délai de soixante (60) jours pour résilier les Services en nous fournissant un préavis écrit de résiliation (« Période d'option de résiliation »). Si vous résiliez les Services en temps opportun pendant la Période d'option de résiliation, vous serez responsable du paiement de tous les frais accumulés jusqu'à la date de résiliation et de toutes les dépenses pré-approuvées et non atténuables que nous avons engagées dans le cadre de notre prestation des Services jusqu'à la date de résiliation (telles que les « coûts de licence par poste », comme indiqué ci-dessous). Votre acceptation ou utilisation continue des Services après la Période d'option de résiliation indiquera votre acceptation des frais augmentés. Augmentations répercutées (décrites dans la « Portée »)

(section ci-dessus) sont indépendants de toute augmentation de nos frais mensuels récurrents et ne seront pas inclus dans le calcul de cinq pour cent décrit dans ce paragraphe.

e. Mode de paiement. Les frais indiqués dans un devis supposent que tous les paiements seront effectués en espèces (c'est-à-dire par ACH, par chèque ou par carte de débit). Si vous souhaitez payer par carte de crédit, nous nous réservons le droit de vous facturer le taux complet non réduit, qui sera égal aux frais plus les coûts réels que nous engageons pour accepter votre carte de crédit. Lorsque vous êtes inscrit à un mode de traitement des paiements ACH, vous nous autorisez à débiter électroniquement votre compte courant ou d'épargne désigné pour tout paiement dû en vertu du devis. Cette autorisation restera en vigueur jusqu'à ce que vous la résiliiez par écrit. Nous appliquerons des frais de service de 20,00 $ (ou le montant maximum autorisé par la loi, selon le montant le moins élevé) à votre compte pour tout débit électronique qui est retourné impayé en raison de fonds insuffisants ou en raison des restrictions de votre banque en matière de traite électronique.

f. Dépenses. Tous les coûts ou dépenses que nous engageons lors de la fourniture des Services en cas d’urgence nationale, étatique ou locale ou pendant une période de pénurie de carburant, de main-d’œuvre ou autre pénurie nationale ou locale (« État d’urgence ») seront facturés et payables par vous. À titre d’exemple, ces dépenses peuvent inclure des augmentations progressives du coût de l’essence ou de l’électricité, ou l’achat d’équipements de santé ou de sécurité raisonnablement nécessaires pour vous fournir ou faciliter les Services.

GARANTIES LIMITÉES ; LIMITATIONS DE RESPONSABILITÉ

a. Achats de matériel/logiciel. Tous les équipements, machines, matériels, logiciels, périphériques ou accessoires achetés via Massive IT (« Produits tiers ») ne sont généralement pas remboursables une fois que l'article est commandé auprès du fournisseur ou du revendeur tiers[1] de Massive IT. Si vous souhaitez retourner un produit tiers, les politiques de retour du fournisseur ou du revendeur tiers s'appliqueront. Nous ne garantissons pas que les produits tiers seront retournables, échangeables ou que les frais de réapprovisionnement pourront ou seront évités, et vous acceptez d'être responsable du paiement de tous les frais de réapprovisionnement ou de retour facturés par le fournisseur ou le revendeur tiers. Nous déploierons des efforts raisonnables pour céder, transférer et faciliter toutes les garanties (le cas échéant) et les engagements de niveau de service (le cas échéant) pour les produits tiers à votre égard, mais nous n'aurons aucune responsabilité quelle qu'elle soit pour la qualité, la fonctionnalité ou l'opérabilité de tout produit tiers, et nous ne serons pas tenus responsables en tant qu'assureur ou garant des performances, de la disponibilité ou de l'utilité de tout produit tiers. Vous serez responsable de tous les frais et coûts (le cas échéant) facturés pour le service lié à la garantie. Tous les produits tiers sont fournis « tels quels » et sans aucune garantie entre Massive IT et vous (y compris, mais sans s'y limiter, les garanties implicites).

b. Limitations de responsabilité. Ce paragraphe limite les responsabilités découlant des Services et constitue une partie négociée et matérielle de notre relation commerciale avec vous. Vous reconnaissez et acceptez que Massive IT ne fournira aucun Service, ni ne conclura aucun Devis ou le présent Contrat, à moins que Massive IT ne puisse s'appuyer sur les limitations décrites dans ce paragraphe. En aucun cas, l'une ou l'autre des parties ne sera responsable de dommages indirects, spéciaux, exemplaires, consécutifs ou punitifs, tels que la perte de revenus, la perte de bénéfices (à l'exception des frais dus et dus à Massive IT), les économies ou toute autre perte économique indirecte ou conditionnelle basée sur un événement découlant ou en relation avec les Services, le présent Contrat, tout Devis, ou pour toute violation de celui-ci ou pour tout dommage causé par tout retard dans la fourniture des Services en vertu du présent Contrat ou de tout Devis, même si une partie a été informée de la possibilité de tels dommages ; Toutefois, les montants que vous nous devez en vertu du présent Contrat, les honoraires d'avocat raisonnables accordés à une partie gagnante (comme décrit ci-dessous), vos obligations d'indemnisation et tout montant dû et payable en vertu de la disposition de non-sollicitation du présent Contrat ne seront pas limités par la limitation précédente. Sauf pour les exceptions précédentes, la responsabilité globale d'une partie responsable (« Partie Responsable ») envers l'autre partie (« Partie lésée ») pour les dommages résultant de toutes les réclamations ou causes quelles qu'elles soient, et quelle que soit la forme de ces actions, qui découlent ou se rapportent au présent Contrat (collectivement, les « Réclamations »), que ce soit dans le cadre d'un contrat, d'un délit, d'une indemnisation ou d'une négligence, sera limitée uniquement au montant des dommages réels et directs de la Partie lésée, sans dépasser le montant des frais payés par vous (à l'exclusion des coûts fixes pour les licences, le matériel, etc.) à Massive IT pour le Service spécifique sur lequel la ou les réclamations applicables sont fondées au cours de la période de six (6) mois immédiatement précédant la date à laquelle la cause d'action est née, ou 10 000 $, ou les montants réellement versés en vertu de la police d'assurance d'une Partie responsable, selon le montant le plus élevé. Les parties conviennent qu'une seule des solutions susmentionnées peut être choisie par une partie lésée et qu'une fois choisie, la solution choisie sera la seule solution financière dont dispose la partie lésée, à l'exclusion de toutes les autres solutions. Les limitations susmentionnées s'appliquent même si les solutions énumérées dans le présent Contrat ne remplissent pas leur objectif essentiel ; toutefois, les limitations ne s'appliquent pas dans la mesure où ces limitations sont interdites par la loi applicable, ou dans la mesure où les Réclamations sont causées par une faute intentionnelle ou intentionnelle ou une négligence grave d'une partie responsable. De même, l'obligation de responsabilité d'une partie responsable sera réduite dans la mesure où une Réclamation est causée par ou résulte d'une faute intentionnelle ou intentionnelle, d'une négligence grave de la partie lésée, ou dans la mesure où la partie lésée n'a pas réussi à atténuer raisonnablement (ou à tenter d'atténuer, selon le cas) les Réclamations. En aucun cas, Massive IT ne sera responsable des réclamations ou des causes d'action découlant ou liées aux Services hors champ d'application.

c. Renonciation à la responsabilité pour l'accès administrateur/root. Nous vous conseillons vivement de ne pas fournir un accès administrateur (ou « root ») à l'environnement à toute autre partie que Massive IT, car un tel accès par toute personne autre qu'un employé de Massive IT pourrait rendre l'environnement vulnérable à de graves problèmes de sécurité et de fonctionnement causés, entre autres, par des erreurs humaines, une incompatibilité matérielle/logicielle, des attaques de logiciels malveillants/virus et des événements connexes. Si vous nous demandez ou exigez que nous fournissions à tout personnel non-Massive IT (c'est-à-dire, employés non-Massive IT, fournisseurs cogérés, etc.) un accès administratif ou root à toute partie de l'environnement, vous acceptez par la présente de nous indemniser et de nous dégager de toute responsabilité en cas de problèmes, temps d'arrêt, exploitations et/ou vulnérabilités liés à l'environnement, ainsi que de tous dommages, dépenses, coûts, frais, charges, événements, obligations, réclamations et causes d'action (collectivement « réclamations ») découlant de ou liés à toute activité qui se produit, peut se produire ou était susceptible de s'être produite dans ou via l'environnement à un niveau administratif ou racine, ainsi que de tout problème, temps d'arrêt, exploitations, vulnérabilités ou réclamations qui peuvent raisonnablement être retracés ou connectés à des activités se produisant au niveau administratif ou racine (« activités ») dans l'environnement à condition, bien entendu, que ces activités n'aient pas été effectuées ou autorisées par écrit par Massive IT. Les registres commerciaux de Massive IT constitueront la preuve définitive et déterminante de la réalisation d'activités. ont été effectuées ou autorisées par écrit par Massive IT.

d. Renonciation à la responsabilité pour les appareils hérités. Tel qu'utilisé dans le présent document, « Appareil hérité » désigne un équipement, un appareil, un matériel ou un logiciel obsolète, incompatible avec les normes de l'industrie et/ou qui n'est plus pris en charge par son fabricant d'origine. Les appareils hérités peuvent entraîner des vulnérabilités dans votre réseau, ou ils peuvent tomber en panne de temps à autre ou provoquer le mauvais fonctionnement ou (dans certains cas) la défaillance d'autres parties ou processus de l'environnement. Ni nous ni aucun fournisseur tiers ne serons responsables de la résolution des problèmes découlant de l'existence ou de l'utilisation d'appareils hérités ou liés à celle-ci.

dans l'environnement, et nous et nos fournisseurs tiers serons tenus indemnes de tous les problèmes, réclamations et causes d'action découlant de ou liés à l'existence ou à l'utilisation d'appareils hérités dans l'environnement. Nous vous conseillons vivement de consulter les polices d'assurance de votre entreprise pour déterminer dans quelle mesure l'existence d'appareils hérités dans l'environnement créerait une exclusion de couverture d'assurance en cas d'incident lié à la sécurité.

INDEMNITÉ

Chaque partie (une « Partie indemnisatrice ») s'engage à indemniser, défendre et dégager l'autre partie (une « Partie indemnisée ») de toute responsabilité en cas de pertes, dommages, coûts, dépenses ou responsabilités, y compris les honoraires d'avocat raisonnables (collectivement, les « Dommages ») découlant de la violation du présent Contrat par la Partie indemnisatrice ou y étant liés. La Partie indemnisée aura le droit, mais non l'obligation, de contrôler la réception, la défense et le règlement de toute réclamation ou cause d'action pour laquelle une indemnisation peut être demandée en vertu de la présente section. La Partie indemnisatrice sera autorisée à faire participer l'avocat de son choix à la défense de la ou des réclamations applicables ; cependant, (i) cet avocat sera retenu aux seuls frais de la Partie indemnisatrice, et (ii) l'avocat de la Partie indemnisée sera le déterminant ultime de la stratégie et de la défense de la ou des réclamations pour lesquelles une indemnisation est prévue. Aucune réclamation pour laquelle une indemnisation est demandée par une partie indemnisée ne sera réglée sans le consentement écrit préalable de la partie indemnisatrice, qui ne doit pas être déraisonnablement retardé ou refusé.

DURÉE; RÉSILIATION

Remarque : cette section contient des dispositions importantes relatives au renouvellement automatique des services gérés. Veuillez lire attentivement cette section, ainsi que les conditions de votre devis. Vous devez connaître plusieurs dates, notamment les dates d'entrée en vigueur/de résiliation du présent Contrat et les dates d'entrée en vigueur/de résiliation des Services faisant l'objet d'un devis. Chaque devis aura sa propre durée et ne sera résilié que conformément aux dispositions du présent Contrat ou du Guide des devis ou des services.

a. Le présent Contrat. Le présent Contrat s'applique à tous les Services et entre en vigueur à la date à laquelle nous vous fournissons ou facilitons un Service ou à la date à laquelle vous acceptez un Devis, selon la première de ces éventualités (« Date d'entrée en vigueur »). Le présent Contrat prendra fin automatiquement (i) si vous ou nous résilions le présent Contrat pour un motif valable (décrit ci-dessous), ou (ii) trente (30) jours après la dernière date à laquelle nous vous avons fourni les Services ou facilité les Services pour vous (le cas échéant). À la résiliation du présent Contrat ou des Services dans le cadre d'un Devis, tous les Services cesseront immédiatement et définitivement ; cependant, la résiliation du présent Contrat ou des Services dans le cadre d'un Devis ne modifiera ni n'éliminera les frais accumulés et/ou qui nous étaient payables avant la date de résiliation, qui seront tous à votre charge. Veuillez noter que le présent Contrat ne sera pas résilié par l'une ou l'autre des parties sans motif si des Services sont en cours dans le cadre d'un Devis.

b. Durée. La durée des Services sera celle indiquée dans le Guide des devis et des services applicable. La résiliation des Services dans le cadre d'un Devis ne doit pas, en soi, entraîner la résiliation (ou affecter de quelque autre manière) du présent Contrat ou du statut ou de la progression de tout autre Service entre les parties. Veuillez noter que, sauf indication contraire expresse dans le Devis, les Services de chaque Devis se renouvellent automatiquement (veuillez consulter la section « Renouvellement automatique » ci-dessous). De plus, quelle que soit la raison de la résiliation, vous acceptez de payer tous les frais liés aux licences d'accès tels que décrits dans la section Divers,

ci-dessous.

c. Résiliation sans motif. Sauf indication contraire dans le devis ou autorisation contraire en vertu du présent Contrat, aucune partie ne résiliera le présent Contrat sans motif si, à la date de résiliation, les Services sont en cours. En outre, aucune partie ne résiliera un Devis sans motif avant la date d'expiration ou de résiliation naturelle (c'est-à-dire spécifiée) du Devis. (À titre d'exemple : si un Devis prévoit un service annuel, les Services prévus par ce Devis ne peuvent être résiliés sans motif avant l'expiration d'un an). Si vous résiliez les Services prévus par un Devis sans motif et sans le consentement de Massive IT, vous acceptez d'être responsable du paiement des frais de résiliation décrits dans la section « Résiliation pour motif », ci-dessous.

d. Résiliation pour motif valable. Dans le cas où une partie (une « Partie défaillante ») commet un manquement grave aux termes d’un Devis, d’un Guide des services ou du présent Contrat, la Partie non défaillante aura le droit, mais non l’obligation, de résilier immédiatement les Services en vertu du Devis concerné (une résiliation « pour motif valable ») à condition que (i) la Partie non défaillante ait notifié par écrit à la Partie défaillante les détails spécifiques du manquement, et (ii) la Partie défaillante n’ait pas remédié au manquement dans les vingt (20) jours (dix (10) jours en cas de non-paiement par le Client) suivant la réception d’une notification écrite de manquement de la Partie non défaillante.

i) Recours en cas de résiliation anticipée. Si Massive IT résilie le présent Contrat ou tout Devis pour un motif valable, ou si vous résiliez tout Service en vertu d'un Devis sans motif avant la date d'expiration de ce Devis, Massive IT aura alors le droit de recevoir, et vous acceptez par la présente de nous payer, tous les montants qui auraient été payés à Massive IT si le présent Contrat ou le Devis (selon le cas) était resté pleinement en vigueur, calculés en utilisant les frais et coûts en vigueur

à compter de la date de résiliation (« Frais de résiliation »). Si vous résiliez le présent Contrat ou un Devis pour motif valable, vous serez alors responsable du paiement uniquement des Services qui ont été fournis correctement et acceptés par vous jusqu'à la date d'effet de la résiliation, ainsi que des frais de licence par poste (décrits ci-dessous), et rien de plus.

ii) Tickets de service. Compte tenu du grand nombre d'interactions entre le matériel, les logiciels, les solutions sans fil et les solutions basées sur le cloud, un réseau géré peut occasionnellement subir des interruptions et/ou des temps d'arrêt en raison, entre autres, de conflits matériels/logiciels, de problèmes liés à la communication, d'équipements obsolètes et/ou d'erreurs de l'utilisateur (« Conflits »). Nous ne pouvons pas garantir et ne garantissons pas que de tels conflits ne se produiront pas, et vous comprenez et acceptez

que le nombre de tickets de service que vous avez soumis ne constitue pas, en soi, une indication de défaut de Massive IT.

e. Activité du client comme motif de résiliation. Si vous ou l'un de vos employés, sous-traitants ou représentants vous livrez à un acte ou à un comportement inacceptable qui rend impossible, imprudent ou déraisonnable la fourniture ou la facilitation des Services et que l'activité ne cesse pas après que nous vous ayons informé du ou des problèmes, alors, en plus des autres droits de Massive IT en vertu du présent Contrat, Massive IT aura le droit, après vous avoir fourni un préavis écrit de dix (10) jours, de résilier le présent Contrat ou le Devis applicable pour motif valable.

f. Consentement. Vous et nous pouvons mutuellement consentir, par écrit, à résilier un devis ou le présent contrat à tout moment.

g. Renouvellement automatique. Sauf mention expresse contraire dans le devis, la durée de tout service géré qui vous est fourni de manière continue et récurrente et qui est facturé mensuellement (un « service géré ») sera, sauf résiliation anticipée conformément au présent contrat, automatiquement renouvelée pour des durées contiguës égales à la durée initiale du service géré, à moins que l'une des parties ne notifie à l'autre son intention de ne pas renouveler le service géré par écrit (un courrier électronique suffit à cette fin) au moins trente (30) jours avant la fin de la durée du service géré alors en cours. Par souci de clarté, la durée des services non gérés (tels que les projets ponctuels, les missions de dépannage, les missions temporaires et non récurrentes)

services, etc.) ne sont pas soumis au renouvellement automatique.

h. Retrait d'équipement/logiciel. En cas de résiliation du présent Contrat ou du Devis applicable pour quelque raison que ce soit, vous acceptez de nous retourner tout l'équipement fourni par Massive IT (tel que l'équipement fourni dans le cadre d'un paradigme de matériel en tant que service). Si l'un des équipements est manquant, cassé ou endommagé (à l'exception de l'usure normale) ou si un logiciel fourni par Massive IT est manquant, nous aurons le droit de vous facturer, et vous acceptez par la présente de payer immédiatement, la valeur de remplacement intégrale de tous les éléments manquants ou endommagés.

i. Agents logiciels. Certains services peuvent nécessiter l'installation d'agents logiciels dans l'environnement (« agents logiciels »). À moins que nous ne vous demandions expressément de le faire, vous ne supprimerez ni ne désactiverez, ni ne tenterez de supprimer ou de désactiver aucun agent logiciel. Le faire sans notre aide pourrait rendre difficile ou impraticable la suppression des agents logiciels, ce qui pourrait entraîner des vulnérabilités du réseau et/ou le maintien des frais de licence dont vous serez responsable, et/ou l'obligation pour nous de remédier à la situation à nos tarifs horaires alors en vigueur, dont vous serez également responsable.

j. Transition ; suppression des données. Si vous demandez notre aide pour abandonner nos services, nous vous fournirons cette aide si (i) tous les frais dus et exigibles nous sont payés en totalité avant que Massive IT ne vous fournisse son aide, et (ii) vous acceptez de payer notre taux horaire alors en vigueur pour cette assistance, avec des montants initiaux à nous verser selon nos besoins. Par souci de clarté, il est entendu et convenu que la récupération et la fourniture de mots de passe, de fichiers journaux, d'informations sur le serveur administratif ou la conversion de données sont des services de transition et sont soumis aux exigences précédentes. Vous comprenez et acceptez également que toutes les configurations logicielles que nous créons ou programmons sur mesure pour vous sont nos informations exclusives et ne vous seront en aucun cas divulguées. Sauf indication contraire expresse dans un devis ou un guide de services ou interdiction par la loi applicable, nous n'aurons aucune obligation de stocker ou de conserver les données client en notre possession ou sous notre contrôle après la résiliation du présent Contrat ou des Services applicables.

CONFIDENTIALITÉ

a. Définition. Aux fins du présent Contrat, les Informations Confidentielles désignent toutes les informations non publiques fournies par une partie (« Divulgateur ») à l’autre partie (« Destinataire »), y compris, mais sans s’y limiter, les données relatives aux clients, les listes de clients, les documents internes, les communications internes, les rapports et méthodologies exclusifs et les informations connexes. Les Informations Confidentielles n’incluront pas les informations qui : (i) sont devenues une partie du domaine public sans aucun acte ou omission du Destinataire, (ii) ont été développées indépendamment par le Destinataire, ou (iii) sont ou ont été légalement et indépendamment

fournies au Destinataire avant divulgation par le Divulgateur, par un tiers qui n'est pas et n'était pas soumis à une obligation de confidentialité ou autrement interdit de transmettre ces informations.

b. Utilisation. Le destinataire s'engage à préserver la confidentialité des informations confidentielles qu'il reçoit et à ne pas les utiliser ni les divulguer à des tiers, à quelque fin que ce soit, sauf (i) comme expressément autorisé par écrit par le divulgateur, ou (ii) si nécessaire pour remplir ses obligations en vertu du présent accord, ou (iii) comme l'exige toute loi, règle ou réglementation sectorielle.

c. Diligence requise. Le destinataire fera preuve du même degré de diligence à l'égard des informations confidentielles qu'il reçoit du divulgateur que celui dont il fait preuve normalement pour protéger et préserver ses propres informations confidentielles et exclusives, ce qui, dans tous les cas, correspondra au moins à un niveau de diligence commercialement raisonnable.

d. Divulgation forcée. Si un destinataire est légalement contraint (que ce soit par déposition, interrogatoire, demande de documents, assignation, enquête civile, mise en demeure ou procédure similaire) de divulguer des informations confidentielles, et à condition que la loi ne l'interdise pas, ce destinataire devra immédiatement informer le divulgateur par écrit de cette exigence afin que ce dernier puisse demander une ordonnance de protection ou tout autre recours approprié et/ou renoncer à l'obligation du destinataire de se conformer aux dispositions de la présente section. Le destinataire fera de son mieux, selon les directives du divulgateur et à tout moment.

les frais du Divulgateur, pour obtenir ou aider le Divulgateur à obtenir une telle ordonnance de protection. À défaut d'une ordonnance de protection ou de la réception d'une renonciation en vertu des présentes, le Destinataire peut divulguer, sans responsabilité en vertu des présentes, cette partie (et uniquement cette partie) des Informations Confidentielles dont le Destinataire a été informé, par avis écrit de son avocat (qui sera partagé avec le Divulgateur), que le Destinataire est légalement obligé de divulguer. Dans la mesure où nous sommes tenus de dépenser nos ressources pour nous conformer à une exigence légale concernant vos informations (comme une réponse à une assignation à comparaître ou à une ordonnance d'un tribunal), vous acceptez de payer nos taux horaires alors en vigueur pour tout le temps que nous consacrons à ce processus, ainsi que tous les coûts fixes non atténuables que nous engageons pour nous conformer à nos exigences légales.

e. NDA supplémentaire. Dans le cadre de la fourniture des Services, vous et nous pouvons être tenus de conclure un ou plusieurs accords de non-divulgation supplémentaires (chacun étant un « NDA ») pour la protection des Informations Confidentielles d'un tiers. Dans ce cas, les termes du NDA seront lus conjointement avec les termes des dispositions de confidentialité du présent Contrat, et les termes qui protègent le plus strictement la confidentialité régiront l'utilisation et la destruction des Informations Confidentielles concernées. Si, dans le cadre de la fourniture normale des Services, nous recevons ou avons autrement accès à des informations personnelles sur la santé (telles que définies dans la loi Health Insurance Portability and Accountability Act de 1996 (« HIPAA »), nous serons votre associé commercial au sens où ce terme est défini dans la loi HIPAA et conclurons un accord d'association commerciale mutuellement acceptable.

POSSESSION

Chaque partie est et restera le propriétaire et/ou le concédant de licence de toutes les œuvres d'auteur, brevets, marques déposées, droits d'auteur et autres propriétés intellectuelles appartenant à cette partie (« Propriété intellectuelle »), et rien dans le présent Contrat, aucun Devis ou Guide des Services ne transmet ou n'accorde de droits de propriété ou de clientèle sur la Propriété intellectuelle d'une partie à l'autre partie. Par souci de clarté, vous comprenez et acceptez que nous possédons tous les logiciels, codes, algorithmes ou autres œuvres d'auteur que nous créons lors de la fourniture des Services. Si nous vous fournissons des licences pour des logiciels tiers, vous comprenez et acceptez que ces logiciels vous sont concédés sous licence et non vendus, et que votre utilisation de ces logiciels est soumise aux conditions générales

(i) du présent Contrat, (ii) du Devis applicable, (iii) des instructions écrites que nous vous avons fournies et (iv) de tout Contrat d'utilisateur final applicable (défini ci-dessous) ; aucune autre utilisation de ce logiciel tiers n'est autorisée. Dans la mesure maximale autorisée par la loi applicable, nous ne donnons aucune garantie ni représentation, expresse ou implicite, concernant le logiciel tiers ou sa qualité, ses performances, sa qualité marchande ou son adéquation à un usage particulier.

ARBITRAGE

À l'exception des actions de recouvrement incontestées visant à recouvrer les frais qui nous sont dus (« Recouvrements ») ou tout montant qui relève de la compétence d'un tribunal des petites créances dans notre juridiction locale, tous les litiges, réclamations ou controverses découlant du présent Contrat ou liés à celui-ci, y compris la détermination de la portée ou de l'applicabilité du présent Contrat à l'arbitrage, seront réglés par arbitrage devant un arbitre choisi d'un commun accord par les parties. Aucun jury n'est impliqué dans l'arbitrage, et en acceptant l'arbitrage, vous acceptez de renoncer à tout droit que vous pourriez avoir à un procès devant un jury. L'arbitrage sera administré et mené par l'American Arbitration Association (l'« AAA ») ou, s'il n'y a pas d'arbitre certifié AAA disponible dans un rayon de vingt (20) miles de notre bureau, alors par tout forum d'arbitrage tel que déterminé par nous, conformément aux règles d'arbitrage du forum sélectionné pour les litiges commerciaux (les « Règles »). En cas d'incohérence entre les Règles et les procédures énoncées dans ce paragraphe, les procédures énoncées dans ce paragraphe prévaudront. L'arbitre sera expérimenté dans les contrats commerciaux et les transactions informatiques. Si les parties ne parviennent pas à s'entendre sur un arbitre dans les quinze (15) jours suivant le dépôt d'une demande d'arbitrage, le lieu d'arbitrage choisira l'arbitre. L'arbitrage aura lieu dans nos bureaux, à moins que nous ne convenions d'un lieu différent. L'arbitre déterminera la portée de la découverte dans l'affaire ; cependant, il est de l'intention des parties que toute procédure de découverte soit limitée aux questions spécifiques de l'affaire applicable, et que la découverte soit adaptée pour répondre à cette intention. Initialement, le coût de l'arbitrage sera réparti également entre les parties ; cependant, la partie gagnante dans l'arbitrage aura droit à une indemnisation de ses honoraires d'avocat et de ses frais raisonnables.

DIVERS

a. Modifications du Guide des services. Les services et les politiques régissant la mise en œuvre, la facilitation ou la fourniture des services peuvent être décrits plus en détail et régis dans notre Guide des services (décrit ci-dessus). Nous nous réservons le droit, et vous acceptez par la présente que nous soyons autorisés, à modifier notre Guide des services (et les services eux-mêmes) de temps à autre et à notre discrétion, pour tenir compte des changements dans le secteur et des services pertinents requis dans le cadre d'un devis. Vous serez informé par e-mail de tout changement ayant un impact négatif important sur les services.

b. Contrats d'utilisateur final. Certaines parties des Services peuvent nécessiter que vous acceptiez les conditions d'un ou plusieurs contrats de licence d'utilisateur final (CLUF) tiers, contrats clients tiers et/ou contrats d'abonnement tiers (collectivement, les « Contrats d'utilisateur final »). Si l'acceptation d'un Contrat d'utilisateur final est requise pour que vous puissiez recevoir des Services, vous nous autorisez par la présente à accepter le ou les contrats applicables en votre nom. Vous pouvez demander une liste de tous les Contrats d'utilisateur final que nous avons conclus en votre nom en nous envoyant votre demande écrite (un e-mail suffit à cet effet). Si un Contrat d'utilisateur final s'écarte sensiblement des normes du secteur (c'est-à-dire s'il contient des conditions différentes de celles généralement proposées par des entreprises situées de manière similaire aux utilisateurs finaux à l'échelle du secteur), nous porterons cette situation à votre attention. Les Contrats d'utilisateur final peuvent contenir des niveaux de service, des garanties et/ou des limitations de responsabilité différents de ceux contenus dans le présent Contrat. Vous acceptez d'être lié par les conditions de tous les Contrats d'utilisateur final applicables. Si, lors de la fourniture des Services, vous ou nous sommes tenus de respecter un Contrat d'utilisateur final et que ce contrat est modifié ou amendé, nous nous réservons le droit de modifier ou d'amender tout Devis applicable avec vous pour garantir votre conformité et notre conformité continue aux termes du Contrat d'utilisateur final applicable.

c. Appareils. Vous déclarez et garantissez par la présente que nous sommes autorisés à accéder à tous les appareils, périphériques et/ou unités de traitement informatique, y compris les appareils mobiles (tels que les ordinateurs portables, les téléphones intelligents et les tablettes) qui sont connectés à l'environnement (collectivement, les « appareils »), que ces appareils soient détenus, loués ou contrôlés par vous. Sauf indication contraire écrite de notre part, les appareils gérés dans le cadre d'un devis ne recevront ni ne bénéficieront des services tant qu'ils sont éteints, détachés ou non connectés à l'environnement. Il est fortement conseillé au client de s'abstenir de connecter des appareils à l'environnement lorsque ces appareils ne nous sont pas connus auparavant et ne sont pas expressément couverts par un plan de services gérés de notre part (« appareils inconnus »). Nous ne serons pas responsables du diagnostic ou de la résolution de tout problème dans l'environnement causé par la connexion ou l'utilisation d'appareils inconnus dans l'environnement, et nous ne serons pas obligés de fournir les services à tout appareil inconnu.

d. Formulaires d'assurance. Si nous vous aidons à préparer ou à remplir des formulaires, questionnaires ou documents tiers similaires liés à l'assurance, vous comprenez et acceptez que nos réponses sont basées sur notre connaissance de votre environnement informatique géré à la date de ces réponses. Dans la mesure où votre environnement informatique géré a été modifié par vous ou par un tiers à notre insu, et/ou dans la mesure où vous avez contourné, désactivé ou omis de mettre en œuvre des fonctionnalités ou des fonctions de l'un des Services que nous fournissons ou facilitons pour vous (collectivement, « Activité non autorisée »), nos réponses peuvent être incorrectes ou obsolètes et ne doivent pas être prises en compte. Vous acceptez de nous dégager de toute responsabilité et de nous indemniser contre toute réclamation, dépense et frais (y compris les honoraires d'avocat raisonnables) que nous encourons en raison de toute Activité non autorisée ou de l'inexactitude de nos réponses lorsque ces inexactitudes découlent ou sont basées sur une Activité non autorisée.

e. Équipement. Les informations sur l'équipement qui nous sont retournées à la fin des Services seront supprimées ; cependant, nous ne pouvons pas garantir et ne garantissons pas que les informations supprimées seront rendues irrécupérables dans tous les cas. Pour cette raison, nous vous recommandons vivement de supprimer définitivement toute information personnelle, confidentielle et/ou hautement sensible de cet équipement avant de nous le retourner.

f. Conformité ; aucun conseil juridique. Sauf mention expresse contraire dans un devis, les Services ne sont pas destinés à vous mettre en totale conformité réglementaire avec toute règle, réglementation ou exigence pouvant s'appliquer à votre entreprise ou à vos opérations et ne seront pas utilisés pour le faire. Selon les Services fournis, les Services peuvent vous aider dans vos efforts pour vous conformer à la réglementation ; cependant, sauf mention explicite contraire dans le devis, les Services ne sont pas (et ne doivent pas être utilisés comme) une solution de conformité. Ni les résultats d'un Service ni aucune mesure corrective, action ou réponse proposée ou suggérée ne sont des exemples de solutions de conformité.

Le plan (« Plan ») est un avis juridique et ne doit pas être interprété comme tel. Le Client est responsable de l'obtention de sa propre représentation juridique liée à toute exigence sectorielle, réglementaire et/ou statutaire du Client (« Lois applicables »). Il est conseillé au Client de consulter ses propres ressources juridiques avant de se fier à tout conseil ou recommandation formulé par Massive IT qui concerne ou a un impact sur les lois applicables. Le Client comprend que tout Plan fourni au Client sera basé sur le statut des règles/lois applicables en vigueur au moment de la livraison du Plan, ainsi que sur les modifications ultérieures du statut ou du contenu

de toute loi/règle applicable peut rendre le Plan obsolète.

g. Divulgation. Vous garantissez et déclarez que vous ne connaissez aucune loi ou réglementation régissant votre entreprise qui pourrait entraver ou restreindre notre fourniture des Services, ou qui nous obligerait à nous enregistrer ou à signaler notre fourniture des Services (ou les résultats de celle-ci) à un gouvernement ou à une autorité réglementaire. Vous acceptez de nous informer rapidement si vous devenez soumis à l'une des dispositions susmentionnées qui, à notre discrétion, peut nécessiter une modification de la portée ou de la tarification des Services. De même, si vous êtes soumis à des responsabilités en vertu d'une loi applicable sur la confidentialité (telle que la loi HIPAA), vous acceptez de nous identifier toutes les données ou informations soumises à la protection en vertu de cette loi avant de nous fournir ces informations ou, le cas échéant, avant de nous donner accès à ces informations.

h. Pas de relation fiduciaire. La portée de notre relation avec vous est limitée aux Services spécifiques qui vous sont fournis ; aucune autre relation, fiduciaire ou autre, n'existe ou n'existera entre nous. Si, de plein droit, une relation fiduciaire est imposée ou présumée pour des services hors champ d'application, vous renoncez par la présente à cette relation et à toute obligation fiduciaire qui en découle.

i. Sécurité virtuelle. Vous comprenez et acceptez qu'aucune solution de sécurité n'est efficace à 100 %, et que tout paradigme de sécurité peut être contourné et/ou rendu inefficace par certains logiciels malveillants, tels que certains ransomwares ou rootkits qui étaient inconnus du secteur de la prévention des logiciels malveillants au moment de l'infection, et/ou qui sont téléchargés ou installés dans l'environnement. Nous ne garantissons pas que tout produit ou solution lié à la sécurité mis en œuvre ou facilité par nous sera capable de détecter, d'éviter, de mettre en quarantaine ou de supprimer tout code malveillant,

Les logiciels espions, les logiciels malveillants, etc., ou toute donnée supprimée, corrompue ou cryptée par l'un des éléments susmentionnés (« Données affectées ») seront récupérables. Sauf mention expresse contraire dans un devis, la récupération des données affectées est hors de portée. De plus, sauf mention expresse dans un devis ou un guide de services, nous ne serons pas responsables de l'activation de l'authentification multifactorielle dans toute application dans ou connectée à l'environnement. Il vous est fortement conseillé (i) d'éduquer vos employés à identifier et à réagir correctement aux activités de « phishing » (c'est-à-dire les tentatives frauduleuses d'obtenir des informations sensibles ou d'encourager un comportement en se faisant passer pour une entité ou une personne de confiance par courrier électronique), et (ii) d'obtenir une assurance contre les cyberattaques, la perte de données, les problèmes liés aux logiciels malveillants et les violations liées à la vie privée, car de tels incidents peuvent survenir même dans un scénario de « meilleures pratiques ». À moins qu'un incident lié à un logiciel malveillant ne soit causé par notre comportement intentionnellement malveillant ou par notre négligence grave, nous sommes tenus indemnes de tous les coûts, dépenses ou dommages découlant ou liés à de tels incidents.

j. Sécurité physique. Vous acceptez de mettre en œuvre et de maintenir une sécurité physique raisonnable pour tout le matériel géré et les appareils connexes en votre possession ou sous votre contrôle physique. Ces mesures de sécurité doivent inclure (i) des barrières physiques, telles que des serrures de portes et d'armoires, conçues pour empêcher l'accès physique non autorisé aux équipements protégés, (ii) un système d'alarme pour atténuer et/ou empêcher l'accès non autorisé aux locaux où se trouve l'équipement protégé, (iii) des systèmes de détection et de retardement d'incendie, et (iv) des examens périodiques des droits d'accès du personnel pour garantir que les politiques d'accès sont respectées.

être appliquées et contribuer à garantir que tous les droits d’accès sont corrects et rapidement mis à jour.

k. Mises à jour. Les correctifs et mises à jour du matériel et des logiciels (« Mises à jour ») sont créés et distribués par des tiers, tels que des fabricants d'équipements ou de logiciels, et peuvent nous être fournis de temps à autre pour installation dans l'environnement. Si des mises à jour vous sont fournies dans le cadre des services, nous mettrons en œuvre et suivrons les recommandations des fabricants pour l'installation des mises à jour ; cependant, (i) nous ne garantissons pas que toute mise à jour fonctionnera correctement, (ii) nous ne serons pas responsables des temps d'arrêt ou des pertes découlant de ou liées à l'installation,

l'utilisation ou l'impossibilité d'utiliser une mise à jour, (iii) nous ne serons pas responsables de la correction de tout appareil ou logiciel rendu inutilisable ou non fonctionnel en raison de la mise à jour, et (iv) nous nous réservons le droit, mais pas l'obligation, de nous abstenir d'installer une mise à jour jusqu'à ce que nous ayons déterminé, à notre discrétion raisonnable, que les mises à jour seront compatibles avec la configuration de l'environnement et matériellement bénéfiques pour les caractéristiques ou la fonctionnalité du logiciel ou du matériel affecté.

l. Pas de débauchage. Chaque partie (une « Partie restreinte ») reconnaît et accepte que pendant la durée du présent Contrat et pendant une période d'un (1) an après la résiliation du présent Contrat, la Partie restreinte ne pourra pas, individuellement ou en collaboration avec d'autres, embaucher ou retenir directement ou indirectement les services de l'un des employés de l'autre partie avec lesquels la Partie restreinte a travaillé (chacun, un « Employé restreint »), ni solliciter, inciter ou encourager un Employé restreint à interrompre ou à réduire la portée de sa relation commerciale avec l'autre partie. En cas de violation des clauses restrictives de cette section, les parties reconnaissent et conviennent que les dommages causés à l'autre partie seraient difficiles ou impossibles à déterminer et, dans un tel cas, si la partie restreinte ne remédie pas rapidement à la situation après avoir reçu notification de la violation de la part de l'autre partie, la partie restreinte versera à l'autre partie, à titre de dommages-intérêts liquidés et non de pénalité, un montant égal à cent mille dollars (100 000 $) ou au montant que l'autre partie a payé à cet employé au cours de la période d'un (1) an précédant immédiatement la date à laquelle la partie restreinte a violé la restriction susmentionnée, selon le montant le plus élevé. En plus et sans limitation de ce qui précède, toute sollicitation ou tentative de sollicitation d'emploi adressée aux employés d'une partie par la partie restreinte sera considérée comme une violation substantielle du présent Contrat, auquel cas la partie concernée aura le droit, mais non l'obligation, de résilier immédiatement le présent Contrat ou tout Devis alors en vigueur pour motif valable.

m. Recouvrement. Si nous sommes tenus de transmettre votre compte au service de recouvrement ou d'entamer une action liée au recouvrement pour recouvrer des frais non contestés, nous serons en droit de recouvrer tous les coûts et honoraires que nous engageons dans le cadre du processus de recouvrement, y compris, mais sans s'y limiter, les honoraires et frais d'avocat raisonnables.

n. Cession. Ni le présent Contrat ni aucun Devis ne peuvent être cédés ou transférés par une partie sans le consentement écrit préalable de l'autre partie. Le présent Contrat sera contraignant et profitera aux parties aux présentes, à leurs représentants légaux et à leurs successeurs et ayants droit autorisés. Nonobstant ce qui précède, une partie peut céder ses droits et obligations en vertu des présentes à un successeur en propriété dans le cadre de toute fusion, consolidation ou vente de la quasi-totalité des actifs de son entreprise ou de toute autre transaction dans laquelle la propriété de plus de cinquante pour cent (50 %) de ses titres avec droit de vote est transférée ; à condition, toutefois, que le cessionnaire assume expressément, par écrit, les obligations du cédant en vertu des présentes.

o. Modification. Le présent Contrat et tout Devis ne peuvent être modifiés que par un document écrit (un courrier électronique ou des documents électroniques similaires suffisent à cet effet) que nous avons initié, qui fait spécifiquement référence au présent Contrat ou au Devis modifié et qui est accepté de manière affirmative par écrit (un courrier électronique ou une signature électronique sont acceptables) par vous.

p. Délais de prescription. Les parties conviennent mutuellement que, sauf interdiction contraire de la loi, toute action pour toute question découlant de ou liée à tout Service (à l'exception des problèmes de non-paiement par le Client) doit être engagée dans les six (6) mois suivant la naissance de la cause d'action, faute de quoi l'action est définitivement prescrite.

q. Divisibilité. Si une disposition du présent Contrat, d'un Devis ou du Guide des services est déclarée invalide par un tribunal compétent, cette disposition ne sera inefficace que dans la mesure de cette invalidité ou de cette inapplicabilité, de sorte que le reste de cette disposition et toutes les autres dispositions seront valides et applicables dans toute la mesure permise par la loi applicable.

r. Autres conditions. Nous ne serons pas liés par les conditions imprimées sur un bon de commande, une facture, un mémorandum ou toute autre communication écrite fournie par vous, à moins que nous ayons expressément reconnu les autres conditions et, par la suite, accepté expressément et spécifiquement ces autres conditions par écrit.

s. Aucune renonciation. Le fait pour l'une ou l'autre des parties de ne pas faire respecter ou d'insister sur le respect de l'une quelconque des modalités et conditions du présent Contrat, la renonciation temporaire ou récurrente à l'une quelconque des modalités ou conditions du présent Contrat, ou l'octroi d'une prolongation du délai d'exécution, ne constituera pas un accord de renonciation à ces modalités en ce qui concerne tout autre événement.

t. Fusion. Le présent Contrat, associé au Devis et au Guide des Services, constitue l'intégralité de l'entente entre les parties et remplace tous les accords, arrangements ou ententes antérieurs relatifs aux Services ; toutefois, toutes les obligations de paiement que vous avez ou pourriez avoir contractées en vertu d'un accord antérieur ou remplacé ne sont pas annulées par le présent Contrat et restent pleinement en vigueur. Aucune représentation, promesse, incitation ou déclaration d'intention n'a été faite par l'une ou l'autre des parties qui ne soit pas incorporée dans les présentes. Nous ne serons pas liés par les obligations de nos agents ou employés

représentations, promesses ou incitations, sauf si elles sont explicitement énoncées dans le présent Contrat ou dans un Devis ou un Guide des Services. Les documents marketing et les informations promotionnelles disponibles sur notre site Web (y compris, mais sans s'y limiter, les descriptions de Services, les résultats potentiels, les recommandations des clients, etc.) sont uniquement à des fins d'illustration ou d'éducation et ne sont pas destinés à créer, et ne seront pas interprétés comme créant, des devoirs, des exigences, des niveaux de service ou des promesses ou garanties supplémentaires de Services ou de résultats spécifiques.

u. Force majeure. Aucune des parties ne sera responsable envers l'autre partie des retards ou des manquements à ses obligations en raison de circonstances indépendantes de sa volonté. Ces circonstances comprennent, sans toutefois s'y limiter, tout acte intentionnel ou négligent commis par l'autre partie, ou tout acte ou omission d'une autorité gouvernementale, une catastrophe naturelle, un acte d'un ennemi public, des actes de terrorisme, une émeute, un sabotage, des conflits ou des différends avec des ouvriers, une panne de courant, des retards/interruptions de communication, des retards dans le transport ou la livraison de fournitures ou de matériaux, une cyberguerre, un cyberterrorisme ou un piratage informatique, des incidents liés à des logiciels malveillants ou à des virus qui contournent les logiciels antivirus ou antimalware alors en vigueur, et des cas de force majeure.

v. Survie. Les dispositions contenues dans le présent Contrat qui, de par leur contexte, sont destinées à survivre à la résiliation ou à l'expiration du présent Contrat survivront. Si une disposition du présent Contrat est jugée inapplicable de plein droit, cette disposition sera supprimée du présent Contrat et le reste du présent Contrat sera appliqué dans son intégralité.

w. Loi applicable ; juridiction compétente. Le présent Contrat sera régi et interprété conformément aux lois de l'État de Floride. Par la présente, vous consentez irrévocablement à la juridiction exclusive et au lieu du comté de Hillsborough, en Floride, pour toutes les réclamations et causes d'action non arbitrables avec nous qui découlent du présent Contrat ou s'y rapportent.

x. Aucun tiers bénéficiaire. Les parties ont conclu le présent accord uniquement pour leur propre bénéfice. Elles n'entendent pas qu'aucun tiers puisse se prévaloir du présent accord ou de toute partie de celui-ci ni le faire respecter.

y. Usage commercial. Il est entendu et convenu qu'aucun usage commercial ni aucune autre pratique ou méthode de transaction régulière entre les parties au présent accord ne sera utilisé pour modifier, interpréter ou compléter de quelque manière que ce soit les termes du présent accord.

z. Avis ; exigence de rédaction. Lorsqu'un avis doit être fourni à une partie en vertu du présent Contrat, cet avis peut être envoyé par courrier postal, par messagerie express ou par courrier électronique comme suit : l'avis sera réputé délivré trois (3) jours ouvrables après avoir été déposé par courrier postal, courrier de première classe, recommandé ou avec accusé de réception, port payé, ou un (1) jour après la livraison lorsqu'il est envoyé par FedEx, DHL ou autre service de messagerie express, ou un (1) jour après la remise de l'avis par courrier électronique. L'avis envoyé par courrier électronique ne sera suffisant que si le message est envoyé à la dernière adresse électronique connue du destinataire ou à toute autre adresse électronique expressément désignée par le destinataire pour la réception des avis juridiques. Tous les documents et communications électroniques entre les parties, y compris les courriers électroniques, satisferont à toute exigence « écrite » en vertu du présent Contrat.

aa. Entrepreneur indépendant. Massive IT est un entrepreneur indépendant et n'est pas votre employeur, employé, partenaire ou affilié.

bb. Prestataires. Si nous décidons de recourir à des prestataires pour vous fournir des services sur site (tels que l'installation d'équipements ou l'installation de logiciels sur des appareils locaux), nous garantirons ce travail comme si nous l'avions effectué nous-mêmes. Par souci de clarté, vous comprenez et acceptez que les services tiers vous sont revendus et, par conséquent, ne sont pas des services contractuels ou sous-traités ; et les fournisseurs tiers ne sont pas nos prestataires ou sous-traitants.

cc. Accès aux données et aux services. Certains des services peuvent être fournis par des personnes situées en dehors des États-Unis et/ou vos données peuvent occasionnellement être consultées, visualisées ou stockées sur des serveurs sécurisés situés en dehors des États-Unis. Vous acceptez de nous informer si votre entreprise nous demande de modifier ces dispositions de service standard, auquel cas des coûts supplémentaires (et potentiellement importants) s'appliqueront.

dd. Licences d'accès. Un ou plusieurs des Services peuvent nécessiter que nous achetions certaines licences « par poste » ou « par appareil » (souvent appelées « Licences d'accès ») auprès d'un ou plusieurs Fournisseurs tiers. (Les licences « New Commerce Experience » de Microsoft ainsi que les licences « par appareil » de Cisco Meraki sont des exemples de Licences d'accès.) Les Licences d'accès ne peuvent pas être annulées une fois achetées et ne peuvent souvent pas être transférées à un autre client. Pour cette raison, vous comprenez et acceptez que, quelle que soit la raison de la résiliation des Services, les frais pour les Licences d'accès ne sont pas[1]atténuables et vous êtes tenu de payer toutes les Licences d'accès applicables en totalité pendant toute la durée de ces licences. À condition que vous ayez payé les Licences d'accès en totalité, vous serez autorisé à utiliser ces licences jusqu'à leur expiration.

ee. Statut de fournisseur essentiel. Si vous déclarez faillite ou si une cession de biens est effectuée au profit des créanciers, vous acceptez alors que nous soyons un « fournisseur essentiel » et vous prendrez toutes les mesures nécessaires pour que nous soyons désignés comme un « fournisseur essentiel » ayant droit au paiement et à tous les autres statuts et priorités accordés à l’un de vos autres fournisseurs essentiels.

ff. Contreparties. Les parties ont l'intention de signer, d'accepter et/ou de remettre tout Devis, le présent Contrat ou tout avenant en un nombre quelconque d'exemplaires, chacun étant réputé être un original et tous ces exemplaires, pris ensemble, étant réputés constituer un seul et même accord. Chaque partie peut signer, accepter et/ou remettre tout Devis, le présent Contrat ou tout avenant par voie électronique (par exemple, par signature numérique et/ou reproduction électronique d'une signature manuscrite) ou par référence (selon le cas).

Dernière mise à jour : octobre 2023